Nombramiento de administradores de sociedad mercantil

administradores de sociedad mercantilEl nombramiento de administradores de las sociedades mercantiles de capital (anónimas y limitadas) es, como regla general, competencia de la junta general de socios, que lo acuerda por mayoría del capital presente o representado, sea cual sea la fórmula de organización de la administración en la sociedad en concreto (administrador individual, varios solidarios, varios conjuntos formando consejo de administración, etc.)

Hay, sin embargo, algunos casos, de gran interés en la práctica, en que el nombramiento puede tener otra procedencia. Son concretamente el nombramiento por la minoría, a través del sistema de representación proporcional, y el nombramiento por los demás administradores, a través del sistema de la cooptación.

La Ley de Sociedades de Capital contempla ambos sistemas en los artículos 243 y 244, respectivamente, pero los hace aplicables sólo para la sociedad anónima y sólo cuando la administración esté organizada en consejo. No obstante se ha planteado como dudosa la cuestión de si una sociedad limitada podría habilitar alguna de esas fórmulas en los estatutos, de forma voluntaria, y especialmente la representación proporcional de minorías.

Para el nombramiento por la minoría debe alcanzarse una porción de capital igual o superior al cociente que resulte de dividir la cifra de capital por el número de vocales del consejo. El accionista, o los accionistas agrupados, que alcancen tal cociente podrán nombrar un administrador, pero ya no intervendrán en la votación de la junta en que se nombren los demás consejeros. A partir de ahí resulta discutida la posibilidad de que la junta, que en general es también competente para revocar administradores, cese o separe a los designados por la minoría; y lo más razonable parece que podría hacerlo siempre que haya una justa causa para tal revocación.

La cooptación supone que los administradores en el ejercicio del cargo nombran un administrador para cubrir transitoriamente la vacante que se haya producido en el consejo, siempre que no esté previamente designado un suplente. En este caso, el nombrado ha de ser accionista y su designación tiene efecto hasta que se reúna la primera junta general, que decidirá ratificarlo o no, Si lo hace, el designado por cooptación adquirirá la condición plena de consejero por el tiempo que reste del mandato (en la sociedad anónima el mandato es de seis años, salvo plazo menor en los estatutos) y podrá luego ser reelegido una o más veces por periodos de igual duración máxima.

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